Por qué una pyme necesita orden societario antes de crecer

Una pyme puede facturar bien, tener clientes fieles y un equipo comprometido, y aun así quedarse atascada el día que da un paso. Entra un socio, se pide un préstamo, se abre una segunda sociedad o llega una oferta de compra. En ese momento, lo primero que se revisa no es el negocio, sino sus papeles.

Lo que se mira cuando la empresa da un paso

El banco pide la escritura de constitución, los poderes vigentes de quien firma y la identificación de los titulares reales. Si es una financiación, además, el acuerdo que la aprueba y las cuentas depositadas. Un inversor encarga una due diligence que revisa el libro de actas, el libro registro de socios, los pactos y las cuentas depositadas. Un comprador hace lo mismo con más detalle y, por cada hueco que encuentra, pide garantías o baja el precio.

Nada de esto evalúa si la empresa vende bien. Evalúa si se puede confiar en que lo que dice la empresa es lo que figura en sus documentos.

Cinco señales de que falta orden

1. Los estatutos o el reparto de participaciones no coinciden con la realidad, y los acuerdos entre socios están en correos, no en un pacto firmado.
2. Se sabe quién ocupa cada cargo, pero no qué puede firmar cada uno, y hay cargos caducados o poderes de personas que ya no están.
3. Las cuentas anuales se depositan tarde y hay acuerdos certificados o inscritos sin su acta en el libro.
4. Las escrituras no aparecen o solo hay copias simples, y la información está en la cabeza de una o dos personas.
5. Nadie ha revisado la titularidad real, la protección de datos o los seguros desde que se constituyó la sociedad.

Lo que cuesta no tenerlo

Hay costes visibles. Si una sociedad no deposita sus cuentas anuales, el Registro Mercantil cierra su hoja registral y deja de inscribir casi cualquier acto hasta que lo haga (artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital). Además, la sociedad se expone a multas de 1.200 a 60.000 euros, que pueden llegar a 300.000 euros si factura más de 6 millones (artículo 283). Pero lo peor es el bloqueo: si cambia el administrador, su nombramiento no se inscribe y, sin él, no obtiene el certificado electrónico para presentar impuestos ni atender a Hacienda.

Los costes menos visibles suelen ser mayores: una financiación que no se puede llevar a cabo, una compraventa que se pierde porque no se puede otorgar un poder, una cuenta bancaria bloqueada porque no se puede enviar al banco la documentación anual de KYC mientras el Registro Mercantil siga cerrado, o una due diligence que termina en un precio más bajo.

Cómo se pone en orden

Con el Método ODLC, en cuatro pasos. Observar: hacer el mapa real de sociedades, cargos, poderes y documentos. Decidir: priorizar lo que falta por riesgo y valor. Liderar: ejecutar con notaría, registro, banco y asesores coordinados. Consolidar: dejar un calendario, procedimientos y un archivo que funcionen sin depender de nadie.

Por dónde empezar esta semana

• Pida una nota simple al Registro Mercantil y compruebe los cargos y su vigencia, los poderes inscritos, la unipersonalidad, el último ejercicio con cuentas depositadas y cuándo se legalizaron los libros.
• Compruebe que tiene el original de cada cosa: escrituras, nombramientos y poderes en copia autorizada, actas de juntas, consejos y decisiones del socio único, libros legalizados, cuentas depositadas y pacto de socios.
• Compárelo con la realidad: quién sigue en la empresa, para qué sirve cada poder, quién es hoy dueño de qué y si cada acuerdo inscrito o certificado tiene su acta en el libro.
• Marque lo que no cuadra. Esa lista es su punto de partida.

Si quiere saber cuánto le cuesta hacerlo por su cuenta, la calculadora lo compara en dos minutos. Y en una sesión gratuita de 30 minutos le decimos por dónde empezar.

Isabel Olivares de la Cerda

Fundadora de ODLC. 25 años construyendo y dirigiendo la estructura corporativa de un grupo de inversión inmobiliaria y el patrimonio de su propiedad. Graduada en Derecho con el Máster de Acceso a la Abogacía. Ayuda a pymes, familias e inversores a poner en marcha y mantener en orden sus sociedades.

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