En resumen
- Los estatutos son públicos y genéricos; el pacto regula lo que los socios realmente acuerdan entre ellos.
- Lo esencial: aportaciones, decisiones, salida, transmisión, bloqueo y no competencia.
- El mejor momento para firmarlo es al entrar los socios, cuando todos están de acuerdo.
Cuando dos o tres personas montan una empresa, casi todo se habla y poco se escribe. Los estatutos se sacan de un modelo, la notaría los firma y el negocio arranca. El problema aparece años después, cuando un socio quiere salir, otro deja de trabajar en la empresa o llega un inversor. Entonces se descubre que nadie acordó qué pasaba en ese caso.
Estatutos y pacto no son lo mismo
Los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y son públicos. Regulan lo básico: objeto, capital, órgano de administración y reglas de la junta. El pacto de socios es un contrato privado entre los socios. Puede ir mucho más allá, pero tiene un límite importante: lo que no está en los estatutos no se puede oponer a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital). Por eso conviene que las reglas clave estén en los dos documentos, bien coordinados.
Las cláusulas que más conflictos evitan
- Arrastre y acompañamiento. Si aparece un comprador para toda la empresa, la mayoría puede obligar a vender al resto; y si se vende la mayoría, los minoritarios pueden sumarse en las mismas condiciones.
- Socio que deja de trabajar. Es la causa más habitual de conflicto. Conviene fijar de antemano a qué precio y en qué plazo se recompran sus participaciones.
- Valoración. Un método acordado (por ejemplo, un múltiplo o un experto independiente) evita discutir el precio cuando ya hay tensión.
Cuándo firmarlo
Al constituir la sociedad o al entrar un socio nuevo. Es cuando los intereses están alineados y es fácil ponerse de acuerdo. Si ya hay sociedad y no hay pacto, el siguiente mejor momento es antes de una ampliación de capital o de la entrada de un inversor, que en cualquier caso lo pedirá.
Alguien tiene que coordinar a los socios y a la notaría para que el pacto llegue a firmarse. En ODLC forma parte del diseño y la constitución, con la parte legal incluida en los honorarios. Y la calculadora le muestra cuánto le cuesta hacerlo por su cuenta.
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Fundadora de ODLC. 25 años construyendo y dirigiendo la estructura corporativa de un grupo de inversión inmobiliaria y el patrimonio de su propiedad. Graduada en Derecho con el Máster de Acceso a la Abogacía. Ayuda a pymes, familias e inversores a poner en marcha y mantener en orden sus sociedades.
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